TERMOS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Os presentes termos e condições, juntamente com qualquer proposta, estimativa ou solicitação de orçamento, constituem o acordo entre o Cliente e a Texas OilTech Laboratories do Brasil Análises de Petróleo Ltda. (a "TOLBR"), abrangendo os produtos e serviços descritos no mesmo.

A - NOMENCLATURA

No contexto deste Acordo, os seguintes termos terão os significados atribuídos a seguir, salvo quando o contexto indicar uma interpretação distinta:

(i) Afiliada: refere-se a qualquer entidade que exerça controle, direta ou indiretamente, sobre outra, que seja controlada por esta, ou que esteja sob controle comum com ela.

(ii) Acordo: significa este instrumento contratual celebrado entre o Cliente e a TOLBR.

(iii) Encargos: São todas as incumbências indicadas na proposta.

(iv) Informação Confidencial: inclui todas as informações compartilhadas sob qualquer forma ou meio, que seja divulgada de acordo com os termos deste Acordo ou durante a execução dos Serviços previstos neste Acordo; e seja identificada como confidencial no momento da sua divulgação, seja por escrito, eletronicamente, visualmente, verbalmente ou por qualquer outro meio; ou seja considerada, de maneira razoável, confidencial pela parte receptora, independentemente da forma de divulgação.

(v) Direitos de Propriedade Intelectual: referem-se aos direitos autorais, marcas registradas, patentes, pedidos de patentes (incluindo o direito de solicitar uma patente), marcas de serviço, segredos comerciais e quaisquer outros direitos relacionados à propriedade intelectual, registrados ou não.

(vi) Fornecedor. É toda pessoa física ou jurídica, pública ou privada, nacional ou estrangeira, bem como os entes despersonalizados, que desenvolvem atividades de produção, montagem, criação, construção, transformação, importação, exportação, distribuição ou comercialização de produtos ou prestação de serviços.

(vii) Inspetor: é o profissional da TOLBR designado para executar os Serviços.

(viii) Inspeção Remota: é um tipo de inspeção visual conduzida pelo Inspetor, por meio de instruções dadas ao Cliente ou seus fornecedores, para que eles se desloquem até determinadas áreas, permitindo que o Inspetor realize a auditoria remotamente via vídeo em tempo real.

(ix) Proposta: é a descrição dos Serviços oferecidos pela TOLBR, incluindo, quando aplicável, uma estimativa dos Encargos.

(x) Relatório: refere-se a quaisquer documentos, dados laboratoriais, cálculos, medições, orçamentos, notas, certificados e outros materiais produzidos pelo Fornecedor no curso da prestação dos Serviços ao Cliente, incluindo resumos de status ou qualquer outra comunicação que descreva os resultados das atividades ou serviços realizados.

(xi) Serviços: compreendem os serviços de teste, garantia e inspeção definidos na Cláusula B deste Acordo, ou em qualquer Proposta da TOLBR, ordem de compra do Cliente ou fatura emitida pela TOLBR, conforme aplicável, e podem incluir a entrega de um Relatório por parte da TOLBR.

B - SERVIÇOS

B1. A TOLBR fornecerá os Serviços ao Cliente conforme os termos estabelecidos neste Acordo, o qual será considerado parte integrante de qualquer Proposta apresentada pela TOLBR ao Cliente.

B2.Em caso de divergência entre as disposições deste Acordo e os termos da Proposta, prevalecerão as condições descritas na Proposta.

B3. O Cliente reconhece e concorda que, caso a TOLBR seja obrigada a entregar um Relatório a um terceiro durante a execução dos Serviços, a TOLBR estará automaticamente autorizada a fornecer esse Relatório ao referido terceiro. Para os fins desta cláusula, tal obrigação poderá surgir a partir de instruções diretas do Cliente ou, caso contrário, quando a TOLBR considerar, de maneira razoável, que a entrega é implícita devido a circunstâncias, práticas comerciais ou usos comuns do setor.

B4 Quando o Cliente orientar a TOLBR a executar os Serviços em nome de seus fornecedores, estes reconhecem e aceitam que os Serviços prestados e/ou Relatórios emitidos pela TOLBR serão realizados dentro dos limites do escopo acordado com o Cliente, conforme a Proposta, e de acordo com as instruções específicas fornecidas pelo Cliente. Na ausência de tais instruções, a TOLBR seguirá as práticas comerciais comuns ou os usos relevantes ao setor. A TOLBR fornecerá uma cópia do Relatório ao Cliente. O conteúdo de qualquer Relatório reflete a análise da TOLBR com base nos fatos e documentos disponíveis no momento da execução dos Serviços e dentro dos limites das instruções fornecidas pelo Cliente. O Relatório destina-se a beneficiar o Cliente ou a qualquer órgão regulador competente, que terá a responsabilidade de tomar as ações que julgar apropriadas com base no conteúdo do Relatório.

B5 O Cliente e seus fornecedores também concordam que os Serviços não têm a intenção de abordar todas as questões relacionadas à qualidade, segurança, desempenho ou condições de produtos, materiais, serviços, sistemas ou processos que foram testados, inspecionados ou certificados. Além disso, o escopo do trabalho realizado pode não abranger todos os padrões aplicáveis a esses itens. O Cliente entende que a confiança em qualquer Relatório fornecido pela TOLBR está limitada aos fatos e informações contidas no Relatório, que representam a análise e revisão realizadas pela TOLBR com base nos dados, documentos, amostras e materiais disponíveis no momento da execução dos Serviços.

B6 Quando o Cliente solicitar que a TOLBR realize uma Inspeção Remota, o Cliente e/ou seus fornecedores concordam em fornecer à TOLBR todas as informações e documentos necessários, de forma completa, precisa e atualizada, para a realização da Inspeção Remota; e garantir, de forma exclusiva, que a conectividade de internet seja adequada para a realização da Inspeção Remota. Caso haja falha na conexão de internet durante a Inspeção Remota, o Cliente e/ou seus fornecedores deverão tomar as providências necessárias para restabelecer a conexão. Se não for possível restabelecer a conexão, uma inspeção presencial será agendada.

B7 O Cliente assume a responsabilidade de tomar as decisões que julgar apropriadas com base no Relatório fornecido. A TOLBR, seus diretores, funcionários, agentes ou subcontratados não serão responsabilizados perante o Cliente ou terceiros por quaisquer ações ou omissões que sejam realizadas com base no conteúdo do Relatório.

B8 Ao aceitar a execução dos Serviços conforme os termos deste Acordo, a TOLBR não assume responsabilidade por quaisquer obrigações do Cliente para com outras partes, nem por deveres ou responsabilidades de terceiros perante o Cliente.

C – RESPONSABILIDADE TÉCNICA E ASSEGURANÇA

C1. A TOLBR assegura exclusivamente ao Cliente que:

1. possui autoridade plena e os poderes necessários para firmar este Acordo, comprometendo-se a cumprir toda a legislação e regulamentação aplicável na data de sua assinatura, no que diz respeito à execução dos Serviços;

2. os Serviços serão realizados com o nível de cuidado, diligência e competência que é comum a empresas que operam em atividades semelhantes e em condições comparáveis;

3. tomará as medidas adequadas para garantir que, enquanto estiver nas instalações do Cliente, sua equipe siga as normas de saúde, segurança e outros requisitos de proteção razoáveis, os quais deverão ser previamente informados pelo Cliente, conforme estabelecido na Cláusula D3(iv);

4. os Relatórios gerados a partir da execução dos Serviços não infringirão os direitos legais de terceiros, incluindo direitos de propriedade intelectual. Esta garantia não se aplica no caso de qualquer violação resultante, direta ou indiretamente, de informações, amostras, documentos ou quaisquer outros elementos fornecidos pelo Cliente (ou seus agentes ou representantes) e utilizados pela TOLBR na execução dos Serviços.

C2. Caso haja violação da garantia descrita na Cláusula C.1(ii), a TOLBR se compromete a realizar, às suas próprias custas, os serviços inicialmente contratados, na medida necessária para corrigir qualquer falha ou deficiência no desempenho dos Serviços.

C3. A TOLBR não oferece outras garantias, expressas ou implícitas, além das aqui previstas. Ficam excluídas, na máxima extensão permitida pela legislação aplicável, quaisquer garantias, condições ou termos implícitos, incluindo aqueles relativos à adequação dos Serviços para finalidades específicas.

C4. Qualquer ato, comunicação, instrução, declaração verbal ou suporte fornecido pela TOLBR — inclusive por seus empregados, agentes, subcontratados ou demais representantes — não constituirá em hipótese alguma garantia suplementar nem modificará o alcance das garantias previstas neste Acordo.

D – REPRESENTAÇÕES E OBRIGAÇÕES DO CLIENTE

D1. O Cliente assevera e assegura que:

(i) Na aceitação eletrônica no sítio da TOLBR na internet, tem conhecimento e aceita sem restrições os Termos de Prestação de Serviços, ou seja, este Acordo;

(ii) possui a autoridade e os poderes necessários para firmar este Acordo e obter a prestação dos Serviços diretamente, sem intermediação de terceiros;

(iii) está contratando os Serviços para si, de forma independente, não atuando como agente, corretor ou em qualquer outra capacidade representativa para outras pessoas ou entidades;

(iv) todas as informações, registros e documentos relacionados (incluindo, mas não se limitando a, livros contábeis de clientes ou fornecedores, código de ética, políticas internas, registros trabalhistas, sistemas de informação) fornecidos pelo Cliente (ou por seus agentes ou representantes) à TOLBR (incluindo seus representantes, subcontratados e funcionários) são completos, verídicos, precisos e não induzem a erro de nenhuma maneira. O Cliente também garante que esses dados estarão acessíveis quando solicitados pela TOLBR. O Cliente reconhece que a TOLBR confiará nessas informações, amostras ou documentos fornecidos, sem a obrigação de verificar sua exatidão ou integridade, para a execução dos Serviços;

(v) compromete-se a atender às solicitações da TOLBR para realizar entrevistas, reuniões ou discussões com seus colaboradores e com os colaboradores dos fornecedores do Cliente sobre assuntos relacionados aos Serviços, dentro do prazo acordado entre as partes;

(vi) assegura que qualquer informação, amostra ou documento (incluindo, mas não se limitando a certificados e relatórios) fornecido à TOLBR não violará, sob nenhuma circunstância, os direitos legais (inclusive de propriedade intelectual) de terceiros;

D2. Assegura que se a certificação estiver vinculada à produção sem pausas, o produto continuará a cumprir todos os requisitos estipulados para sua certificação.

D3. Na hipótese de os Serviços envolverem terceiros, o Cliente deverá certificar que esses terceiros aceitam e concordam com as disposições deste Acordo e também da Proposta antes de receberem qualquer Relatório ou se beneficiarem dos Serviços.

D4. Além disso, o Cliente e seus fornecedores concordam com os seguintes pontos:

(i) Cooperar com a TOLBR em todos os assuntos relacionados aos Serviços e nomear um gerente autorizado para fornecer instruções à TOLBR, em nome do Cliente, e para vincular contratualmente o Cliente, quando necessário;

(ii) Fornecer instruções e feedback de maneira oportuna para que a TOLBR possa realizar os Serviços dentro do prazo estabelecido entre as partes;

(iii) Garantir que a TOLBR (incluindo seus agentes, subcontratados e empregados) tenha acesso às suas instalações, equipamentos e pessoal, conforme necessário para a execução dos Serviços, além de outras instalações relevantes onde os Serviços serão prestados;

(iv) Antes da presença da TOLBR nas instalações para execução dos Serviços, informar todas as normas e regulamentos de saúde e segurança aplicáveis, bem como quaisquer outros requisitos razoáveis de segurança que possam ser exigidos nas instalações onde os Serviços ocorrerão;

(v) Notificar imediatamente a TOLBR sobre qualquer risco, questão de segurança ou incidente relacionado a itens fornecidos pelo Cliente ou qualquer processo ou sistema utilizado em suas instalações que seja necessário para a execução dos Serviços;

(vi) Informar com antecedência sobre quaisquer restrições de importação/exportação aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a, controles de exportação dos EUA, como o International Traffic in Arms Regulations (ITAR) e o Export Administration Regulations (EAR), que possam impactar os Serviços ou qualquer Informação Confidencial a ser fornecida, incluindo restrições em transações envolvendo países sujeitos a essas limitações;

(vii) Caso um certificado seja emitido, o Cliente deve informar à TOLBR sobre quaisquer mudanças relevantes durante a vigência do certificado que possam afetar significativamente a precisão da certificação.

(viii) O Cliente se compromete a adquirir e manter todas as permissões e autorizações necessárias para cumprir as leis e regulamentos pertinentes à prestação dos Serviços.

(ix) O Cliente garante que não fará uso indevido de qualquer Relatório emitido pela TOLBR, nem o distribuirá de forma enganosa, comprometendo-se a divulgar tais Relatórios apenas em sua versão completa.

(x) O Cliente concorda que não irá divulgar ou publicar, sob nenhuma circunstância, o conteúdo total ou parcial de qualquer Relatório sem a prévia autorização por escrito da TOLBR (sendo que tal autorização não será indevidamente negada).

(xi) O Cliente não interromperá a execução dos Serviços por mais de cinco (5) dias consecutivos e se compromete a pagar à TOLBR, por cada dia de suspensão, a taxa diária correspondente ao Inspetor, além de quaisquer outros custos incorridos durante o período de suspensão.

(xii) O Cliente não utilizará qualquer Propriedade Intelectual, incluindo, mas não se limitando a marcas registradas ou elementos de identidade visual, em materiais publicitários ou promocionais, ou em qualquer tipo de declaração feita por ele ou seus fornecedores, sem a autorização prévia por escrito da TOLBR.

D5. A TOLBR não será responsabilizada por qualquer violação deste Acordo nem incorrerá em inadimplência em relação ao Cliente caso tal violação decorra diretamente de falhas do Cliente no cumprimento de suas obrigações, conforme estabelecido na Cláusula D. Além disso, o Cliente reconhece que qualquer descumprimento de suas responsabilidades, conforme estipulado neste Acordo, não afetará a obrigação de pagamento dos Encargos, conforme disposto na Cláusula E, que deverá ser cumprida integralmente.

E - CONDIÇÕES FINANCEIRAS, COBRANÇA E TERMOS DE PAGAMENTO

E1. As partes concordam que os Serviços serão executados conforme os termos e condições aqui estabelecidos, prevalecendo sobre quaisquer outros termos que o Cliente tenha fornecido ou possa vir a fornecer à TOLBR, seja por meio de pedido de compra ou qualquer outro tipo de documento.

E2. O Cliente se compromete a pagar à TOLBR os valores acordados, conforme estipulado em propostas ou acordos escritos (denominados Encargos).

Serão cobrados valores adicionais por serviços que não constem na Proposta ou que sejam solicitados posteriormente pelo Cliente.

E3. Os Encargos mencionados não incluem IVA ou quaisquer outros impostos aplicáveis. Caso haja retenção na fonte, a TOLBR fornecerá ao Cliente uma estimativa do valor que incluirá o imposto retido. O Cliente deverá pagar todos os impostos devidos sobre os Encargos, conforme exigido por lei, no prazo máximo de trinta (30) dias após o recebimento da fatura mensal válida emitida pela TOLBR.

E.4. O Cliente concorda em reembolsar à TOLBR todos os custos incorridos pela empresa durante a prestação dos Serviços, sendo totalmente responsável por despesas como frete e desembaraço aduaneiro relacionados às amostras enviadas para testes.

E5. Os Encargos representam o valor total a ser pago pelos Serviços prestados, conforme as disposições deste Acordo. Para qualquer trabalho adicional executado pela TOLBR, será cobrado com base no tempo utilizado e nos materiais consumidos.

E6. O Cliente se compromete a pagar todas as faturas emitidas sem qualquer dedução, desconto ou compensação, no prazo de trinta (30) dias após a data da fatura. Não serão permitidas deduções por custos bancários. Os pagamentos deverão ser feitos por transferência bancária para a conta indicada pela TOLBR, com os valores expressos na moeda especificada na fatura.

E7. A TOLBR emitirá faturas eletrônicas mensalmente, conforme o progresso dos Serviços. As faturas eletrônicas serão enviadas por e-mail e serão consideradas entregues assim que o Cliente as receber. A TOLBR não terá obrigação de enviar versões físicas das faturas, a menos que o Cliente solicite, situação em que será cobrada uma taxa administrativa de £25. Caso a fatura seja enviada por correio, ela deverá ser paga conforme os termos de pagamento estipulados na Cláusula 5.7.

E8. Se a TOLBR considerar que a saúde financeira do Cliente ou seu desempenho no cumprimento dos pagamentos justifique tal medida, a empresa poderá exigir que o Cliente forneça uma garantia adicional ou realize um pagamento antecipado. Caso o Cliente não forneça a garantia solicitada, a TOLBR se reserva o direito de suspender imediatamente a execução de todos ou parte dos Serviços. Nesse caso, os Encargos relativos aos Serviços já realizados serão devidos imediatamente.

E9. Se o Cliente não realizar o pagamento no prazo referido em E.7 acima, ele estará em inadimplemento com relação à sua obrigação de pagamento e após ter sido lembrado pela TOLBR por meio deste Acordo pelo menos uma vez que o pagamento é devido num prazo razoável. Nesse caso, o Cliente é responsável pelo pagamento de juros sobre o saldo credor com efeitos a partir da data em que o pagamento se tornou exigível até a data do pagamento. Os juros serão calculados com base no artigo 406 do Código Civil. Ademais, todos os custos de cobrança incorridos após o inadimplemento do Cliente, tanto judicial quanto extrajudicialmente, são de responsabilidade do Cliente. Adicionalmente, o valor em aberto sofrerá multa de 10% mais correção monetária calculada pro rata die pela variação positiva do INPC.

E10. Caso o Cliente discorde de algum item na fatura, deverá apresentar uma contestação formal à TOLBR dentro de 7 (sete) dias após o recebimento da fatura eletrônica. Caso contrário, a fatura será considerada como aceita. Mesmo diante de uma contestação, o Cliente continuará sendo responsável pelo pagamento dentro do prazo estipulado na cláusula E6.

E11 Se o Cliente solicitar a inclusão ou adição de informações à fatura, isso deverá ser feito durante a fase da Proposta. Qualquer pedido posterior de modificação no formato ou nas informações da fatura não isentará o Cliente de sua responsabilidade de realizar o pagamento no prazo estabelecido na cláusula E6.

E12. Se as ações ou omissões do Cliente causarem atraso na execução dos Serviços, a TOLBR poderá cobrar os custos relativos aos serviços já prestados até a data do atraso. O Cliente compromete-se a pagar essa fatura no prazo de 30 (trinta) dias após a emissão.

F. PROPRIEDADE INTELECTUAL E PRIVACIDADE DE DADOS

F1. Os direitos de propriedade intelectual pertencentes a qualquer das partes antes da assinatura deste Acordo permanecerão de titularidade da parte que os detém.

F2. O Cliente se compromete a não utilizar o nome "Texas OilTech Laboratories®" ou qualquer marca registrada da TOLBR para fins de marketing, publicidade ou qualquer tipo de publicação sem o consentimento prévio por escrito da TOLBR. A TOLBR reserva-se o direito de rescindir imediatamente o Acordo caso haja qualquer uso não autorizado dessas marcas e cobrar indenização na forma da Lei 9.279/96.

F3 Quando a TOLBR prestar serviços de certificação, o Cliente concorda que o uso de marcas de certificação pode ser regulado por leis e normas, tanto nacionais quanto internacionais.

F4 Todos os direitos sobre quaisquer Relatórios, documentos, gráficos, quadros, imagens ou outros materiais produzidos pela TOLBR no âmbito deste Acordo pertencem à TOLBR. O Cliente terá o direito de utilizar esses materiais exclusivamente para os fins descritos neste Acordo.

F5 O Cliente reconhece e aceita que a TOLBR detém todos os direitos sobre quaisquer conceitos, ideias, inovações ou invenções que possam surgir durante a execução dos serviços ou na elaboração dos relatórios.

F6. Ambas as partes devem cumprir com todas as normas legais relacionadas à proteção de dados pessoais, nos termos da Lei 13.709/2018. O Cliente se compromete a garantir que obteve o consentimento adequado de seus funcionários ou contratados antes de iniciar os serviços. O Cliente também concorda em indenizar e isentar a TOLBR de qualquer responsabilidade relacionada a violações de privacidade ou não conformidade com a legislação de proteção de dados.

G. NÃO DIVULGAÇÃO E SEGREDO

G1. Quando uma das partes (denominada Parte Receptora) receber informações confidenciais da outra parte (denominada Parte Divulgadora), deverá tratar essas informações de acordo com as condições abaixo:

(i) Manter o sigilo das informações com o mesmo cuidado que utiliza para suas próprias informações confidenciais;

(ii) Usar as informações apenas para cumprir suas obrigações contratuais; e

(iii) Não divulgar essas informações a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da Parte Divulgadora.

G2. A Parte Receptora poderá divulgar as informações confidenciais a:

(i) Consultores jurídicos ou auditores contratados pela Parte Receptora;

(ii) Autoridades regulatórias competentes;

(iii) Diretores, executivos ou empregados da Parte Receptora, desde que estejam cientes da obrigação de confidencialidade e sujeitos a compromissos de sigilo; e/ou

(iv) Se a Parte Receptora for a TOLBR, essa divulgação pode ser feita para suas subsidiárias, afiliadas ou subcontratados.

G3. As obrigações de confidencialidade não se aplicam a informações que:

(i) Já estavam em posse da Parte Receptora antes da divulgação pela Parte Divulgadora, sem restrição quanto ao seu uso;

(ii) Se tornaram públicas sem violação deste Acordo;

(iii) Foram recebidas de terceiros, de maneira legal, sem qualquer obrigação de confidencialidade;

(iv) Foram desenvolvidas independentemente pela Parte Receptora sem acesso a informações confidenciais da outra parte.

G4. A Parte Receptora poderá divulgar as informações confidenciais se exigido por lei, autoridade reguladora ou por exigências de bolsas de valores, sempre que notificar a Parte Divulgadora com antecedência, dando-lhe a oportunidade de contestar a divulgação.

G5. Ambas as partes devem garantir que seus funcionários, agentes e representantes (incluindo subcontratados da TOLBR) cumpram as obrigações de confidencialidade estabelecidas nesta cláusula.

G6. A divulgação de informações confidenciais não confere qualquer direito sobre propriedade intelectual relacionada a essas informações.

G7. O Cliente reconhece que a TOLBR poderá manter registros de documentos, relatórios e materiais associados aos serviços prestados pelo tempo necessário, conforme exigido pelos processos internos de controle ou pelas normas de acreditação aplicáveis.

H. RETIFICAÇÃO

H1. Qualquer alteração a este Contrato só será válida se for formalizada por escrito, especificamente indicada como aditivo ao Contrato, e assinada por um representante autorizado de ambas as partes.

I. INDENIZAÇÃO

I1. O Cliente concorda em ressarcir e isentar a TOLBR, incluindo seus diretores, colaboradores, representantes, afiliadas, contratados e subcontratados, de qualquer responsabilidade, incluindo custos processuais e honorários advocatícios, em razão de:

(i) Falhas reais ou alegadas do Cliente no cumprimento de suas obrigações legais ou regulatórias;

(ii) Reclamações por danos a pessoas, bens, perdas financeiras ou danos aos direitos de propriedade intelectual relacionados aos serviços prestados pela TOLBR;

(iii) Qualquer violação, real ou alegada, das obrigações do Cliente, conforme definido na Cláusula 4 deste Acordo;

(iv) Reivindicações de terceiros que excedam o limite de responsabilidade da TOLBR, conforme descrito na Cláusula 10, em relação aos serviços prestados;

(v) Uso inadequado ou sem autorização de Relatórios emitidos pela TOLBR, ou qualquer uso indevido do nome "TOLBR" ou de suas marcas para fins publicitários sem a devida autorização escrita.

I2. As responsabilidades de indenização previstas nesta Cláusula I permanecerão válidas mesmo após a rescisão ou término deste Acordo.

J. RESTRIÇÕES E ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADE

J1. As partes isentam ou limitam suas responsabilidades em relação à outra parte nas seguintes hipóteses:

1. em decorrência de falhas que resultem em danos pessoais ou morte causados por negligência, seja da parte em questão ou de seus diretores, executivos, colaboradores, agentes ou contratados; ou

2. devido a fraude cometida pela parte ou por seus diretores, executivos, colaboradores, agentes ou contratados.

J2. Com a exceção da Cláusula H1, a responsabilidade máxima total da TOLBR, seja por violação contratual, ato ilícito (incluindo negligência) ou qualquer outro fundamento jurídico relacionado a este Contrato ou aos serviços prestados, estará limitada ao valor total pago pelo Cliente à TOLBR pelos serviços realizados conforme este Contrato.

J3. Independentemente da Cláusula 10.2, a TOLBR não será responsável, sob nenhuma circunstância, por:

(i) perda de lucros;
(ii) perda de vendas ou contratos;
(iii) danos à imagem ou reputação;
(iv) custos com recall de produtos;
(v) perda ou corrupção de dados, software ou informações;
(vi) perdas indiretas, consequenciais, punitivas ou especiais (mesmo se a possibilidade dessas perdas for previamente informada);
(vii) quaisquer erros nos Relatórios resultantes de informações imprecisas, falsas ou incompletas fornecidas pelo Cliente; e/ou
(viii) falha do Cliente em cumprir com a legislação aplicável.

J4. Qualquer reclamação do Cliente contra a TOLBR deverá ser realizada dentro de 90 (noventa) dias após o Cliente tomar ciência do fato que originou a reclamação.

K. SEGUROS

K1. Cada parte será responsável pela contratação e manutenção de seus próprios seguros, incluindo, mas não se limitando ao seguro de responsabilidade profissional e ao seguro de bens.

K2 A TOLBR não assume nenhuma responsabilidade como seguradora ou garantidora em relação ao Cliente.

K3 O Cliente reconhece que, embora a TOLBR possua seguro de responsabilidade civil do empregador, esse seguro não cobre os funcionários do Cliente ou de terceiros que possam estar envolvidos na execução dos serviços. Caso os serviços sejam realizados em instalações do Cliente ou de terceiros, o seguro da TOLBR não cobrirá os empregados que não pertencem à sua organização.

L. ENCERRAMENTO E RESCISÃO

L1. Este Acordo entra em vigor no momento em que as atividades sejam iniciadas e permanecerá válido até a conclusão dos serviços, salvo se for rescindido antecipadamente conforme os termos desta Cláusula L.

L2. O Acordo poderá ser encerrado nas seguintes condições:

(i) Por qualquer uma das partes, caso a outra parte descumpra qualquer de suas obrigações aqui estabelecidas por mais de 30 (trinta) dias após o envio de um aviso formal de não conformidade, que deverá ser entregue por correio registrado ou similar, solicitando que a parte em falta tome as medidas corretivas;

(ii) Pela TOLBR, mediante aviso por escrito ao Cliente, caso este não quite os valores devidos dentro do prazo estipulado, e não efetue o pagamento mesmo após novo pedido formal de quitação;

(iii) Por qualquer uma das partes, caso a outra venha a entrar em processo de reestruturação financeira, como acordos voluntários com credores, falência, liquidação ou qualquer processo judicial que implique a paralisação de suas atividades ou a nomeação de administradores para seus bens, ou em caso de cessação das suas operações comerciais.

L3. Caso o Acordo seja rescindido por qualquer motivo, sem prejuízo de outros direitos que possam ser invocados, o Cliente deverá pagar à TOLBR todos os valores correspondentes aos serviços já prestados até a data da rescisão, com a obrigação de quitação válida até o término do Acordo.

L4. A rescisão ou término deste Acordo não prejudicará os direitos e deveres das partes que já tenham surgido até o momento do encerramento. Quaisquer disposições que, pela sua natureza, devam continuar em vigor após o término, permanecerão válidas, como cláusulas relacionadas à confidencialidade e propriedade intelectual.

M - CESSÃO E TERCEIRIZAÇÃO

M1. A TOLBR poderá, a seu critério, subcontratar ou delegar a execução de suas obrigações contratuais a suas subsidiárias ou a prestadores de serviços terceiros, sempre que julgar necessário. Além disso, poderá transferir este Acordo para qualquer entidade pertencente ao seu grupo corporativo, desde que comunique previamente o Cliente.

N - LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E SOLUÇÃO DE CONFLITOS

N1. Este Acordo, assim como qualquer Proposta ou documento correlato, é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

N2. As partes elegem com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, o foro da Comarca de Campinas, São Paulo, como o único competente para conhecer e dirimir questões oriundas deste Acordo.